三个大学生毕业后靠买盗版光碟为生，却又遭到黑社会收保护费的逼迫生活艰难，他们萌生了加入黑社会的想法。三个大学生带着女友去酒吧玩不料遭打被驱赶，这时复杂的黑社会介入他们决定找老大帮忙报仇......

警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。

何明将生化科技的秘密制成光碟卖给老姜，而当老姜与纪哥及小马交易时，却黑吃黑，双方发生火并。光碟却误掉到徐龙车上。纪哥派小马追查徐龙下落，这时徐龙才知道惹祸上身，只好和女友小玉前往昌哥工厂暂避，激战一触即发……