乌龙院里，小文（郝邵文 饰）等师徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山探望母亲，不料却被母亲赶走，伤心的小文终日流泪，师父

洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……