司徒刘笑、吴蒙、范星三个人都是大四班c班的长期留级生，传闻他们三个人已经是第三年留级了，以往的同学都已经毕业离校，面临大社会闯入新的一片蓝天。然而只有他们三个依然如愿留在学校继续混读，每天过着混吃等死然而又觉得丰富多彩的生活。

中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，是全校公认的“放羊班” ，巴王超过是这个班的“羊头” 。一天，学校领导为应付素质教育检查，特意借调来一位美术老师。没想到，这位美术老师极具个性，让保守的学校领导大伤头脑，但是他却改变着巴王超过等一伙儿“放羊班”学生的命运。 当“放羊班”的学生们渐渐充满人生希望的时候，这位美术老师却被世俗的人误解的越来越深。学生们为留住美术老师，作出了惊人的举动……