十八世纪末期的纽约，警察们还延用古老的办案方式，对罪犯刑讯逼供，年青的警察伊卡布·克瑞恩（约翰尼·戴普 饰）笃信科学的办案方式，因此受到市内同行的排挤，被派到一个叫断头谷的小镇办理一起连环凶杀案。

阿忠从精神病院出来，租住一旧楼，渐渐发觉租客们的眼神有异，而这里的环境也似曾相识，原来二十多年前阿忠与他们亦住在这里，有一天他被诬告偷金，在情绪失控下把租客全部杀掉，并将头部切下收藏，逃亡之际却跌下山崖撞伤头部导致失忆，如今租客鬼魂重现，是要重组当年的环境，令阿忠恢复记忆，取回自己头颅，阿忠将头颅交给众鬼，以为事情就此了结，却不料还有内幕……

该片讲述日本太平洋战场失利，急需在中国大陆打通一条交通线到南洋，与日本海军连接起来。阜阳地理位置重要，想要打通这条交通线，必须拿下阜阳。阜阳地区汇聚的各方势力，为抗日军侵略而抛头颅洒热血，最终突破层层封锁，打了一场痛歼日寇的漂亮保卫战。