1937年，在中国南京生活多年的德国商人拉贝（乌尔里奇·图克尔 Ulrich Tukur 饰）与妻子多拉准备回国。他把在西门子中国分部担任的职务交给继承人，然而就在当天的欢送舞会上，日军开始轰炸南

圣诞节前夕，波斯尼亚战争终于达成停火协议，亚得里亚海上的美军官兵们即将返回家乡。海军领航员伯纳中尉（Owen Wilson 饰）早已厌倦这场无意义的战争，长官莱斯利（Gene Hackman 饰）

1938年，神秘英雄红一刀在三边县刺杀了汉奸县长曹力，引起了日军震怒，全县搜捕。三边县警署署长齐明虎在日军指挥官武田的命令下，搜查三边县豪族丁家，受到了丁家人的强烈抵触，齐明虎看着张灯结彩大婚在即的丁家堡，怀恨在心。丁家大少爷丁岱宗的未婚妻张青云在一次抓小偷的过程中，结识了县理发店老板何拐子，却不知是何拐子有意安排。何拐子表面上与伪军头目朱三芳关系良好，实则何拐子却是一名不折不扣的地下党，他接触张青云的真正目的，是想要帮助被日军虎视眈眈的丁家堡。原来日军真正的意图是要在近日内，占据丁家堡，实施绝密计划“蜂

1944年6月6日，西部对抗德军的联盟军队，到达德军之前占领的地区，寻求对欧洲的解放，同年9月，他们到达防守坚固的德国边境，准备发动全面袭击。美国和英国两大同盟国都坚信着，在圣诞节之前能够迎来最后的胜利。但对于美国步兵来说，他们每天都有着共同的一个信念——活着。杰克是一名出色的指挥官，他接到军区继续前进的命令，却在前进的途中遇到了德国士兵的突然袭击，这次袭击导致杰克所带领的军队几乎全军覆没，而中士萨格为了救他而死。大难不死的杰克回到了法国，陆军上校雷丁告诉他，是布拉斯给错了命令，才导致了这次他的军队死伤惨

1937年，日本军队进入沦陷的南京城，奉命掩埋中国死难士兵和战俘尸体。与此同时，市中心的圣马德伦教堂中迎来了一群不速之客，十来个女学生和秦淮河女子，她们殊途同归只为同一件事――逃难。紧接着，许多男人也因为各种原因进入了教堂。围墙外的日军寻找各种借口进入教堂，圣马德伦教堂的后院成为他们填埋尸体掩盖罪证的目标，国际安全区的组织者尝试各种解救教堂被困人员的方案，却屡屡失败。教堂中的男人们为了保护藏在教堂阁楼和地窖中的女人，献出了自己的生命，女人们或者选择了有尊严地死去，或者进行了最壮烈的抵抗。在这四十九个日夜里

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键