1943年，侵华日军挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战。在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下...

1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。造成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪伴、成长与救赎的故事。战争来临，教养院面临生存危机，细菌战突然而