民国年间，济南城军阀混战。少年李三为保护青梅竹马的东方玉，一刀砍死了城中有名的混混楚天九。兄长楚天霸勾结警察署副署长陈宇，先将李毅砍成重伤，随后陷害李三入狱。监狱内，李三受尽狱霸黑金欺压，但他同时结识了狱友马脸、小七和“云中燕”李云飞，李云飞更是将毕生所学传授于他。李云飞有宝藏的秘密被黑金得知，他严刑逼问李云飞，又将其杀害。李三苦练武功，手刃黑金。