街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。

本片由孙仲导演，倪匡编剧，改编自秦红原著小说。故事描述，青年侠士辛酸得悉王爷拟委托四大杀手押送神秘箱子往西安，且将付出十万两银子作酬金，辛遂杀四人，持四人的头颅往见王爷，求接办保镖事，盖辛欲得该笔巨额酬金作赈灾之用，王爷允之。辛途遇妙手怪丐杨风（罗烈）、无形剑客古非天（陈观泰）及美艳女侠水仙花（林秀君）等高手截劫，险恶重重，却原来这当中牵涉通敌叛国的大阴谋……

电影讲述反清联盟义士陈贵被清廷高手骆一虎(黄正利饰)所杀，陈妻偕女小薇(杨盼盼饰)避难到广龙镇。镇上何教头(关锋饰)之侄家玉(汪禹饰)好胜佻皮，外号靓仔玉，因救小薇而识破了张老师(任世官饰)为反清联盟南方二舵主的真正身份。後陈妻和张老师等人逐一被杀，家玉决往找骆一虎报仇……