童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。

雪傀为得到千机石，以解常年孤冷，遂化名夕颜，意图勾引傀儡姬夜辰，却经常遭受傀儡姬夜辰失忆前的爱人偃师师搅局。在三人冰火交锋中，一个更大的阴谋猝不及防地袭来。三人之间“以傀儡心，换人间情”的虐恋，在即墨城徐徐拉开。

影片描述了一个特殊背景下的少年成长历程。以流畅动感的电影语言讲述了一个以亲情、友情和师生情为主体的感人肺腑、生离死别、富于人性的人间真情故事，影片中把人世间的爱表现的淋漓尽致，感人至深。

留美回国在日军兵工厂担任总工的曹骅鲤因女儿被日本人凌辱开始了复仇计划。期间结识了女共产党员，国民党女特务以及身份神秘的女记者，产生了复杂的情感关系，卷入战争。经历生离死别死里逃生，要复仇，更要维护民族尊严。