1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收

三十年代旧上海，顾曼桢优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐，17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合，但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，想

故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家。

故事开始于1976年的夏天，当人们沉浸在伟人逝世的悲痛中时，牛红梅(蒋勤勤饰)的父亲突然失踪，母亲何碧雪(赵奎娥饰)为全家生计改嫁金大印(张京生饰)。青春、靓丽的牛红梅一人担起家庭重担，与两个弟弟在失去父爱的天空下相互依偎。其间，她经历了初恋、被强暴、情感绝望、婚姻陷阱、几度怀孕流产、爱情轮回……最终在弟弟寻父归来、一家人团聚的喜庆中，迎来了新的生活。