影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundg

有情男女扎克·麦考尔（扎克·吉尔福德 Zach Gilford 饰）和萨曼莎（艾莉森·米勒 Allison Miller 饰）即将结为夫妇，为了纪念这一重要时刻，扎克拿起摄像机，希望记录下父亲婚后

巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决。

二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福 被苏联红军从日本人的屠刀下救出。向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳 逃进林区，碰上与日军失散的少女秋叶子 。由于一直被灌输军国主义思想，秋叶子一心要置杨玉福和娜佳于死地。几次险境过后，娜佳无法忍受秋叶子的作为，让杨玉福杀了她，但后者不忍下手。　茫茫林区里，语言不通的三人经过一系列磨难，渐渐产生情谊，秋叶子意识到自己之前行为的荒谬，展露出纯真一面。然而，欢笑只是暂时，战争并没将他们遗忘，悲剧在不久后发生。

家荣（林瑞阳 饰）和正华是好朋友，他们有个上不了台面的工作，就是在夜总会做舞男。其实他们也不愿意这样，但是这份工作可以让他们在最短的时间内挣到更多的钱。家荣的女朋友在美国学钢琴，为了和女友在一起，他抽空去夜总会挣钱凑足学费。而他在夜总会工作的风生水起，成了有名的红人，人人都叫他彼得。正华一边在干工作，另一边却很痛苦，他没有办法向女友雅玲交代，女友觉得他满口谎言，不值得信任。正华实在无法容忍自己这样下去，他和家荣诉说了自己的想法，家荣劝说其理性的生活。家荣继续在夜总会工作，他可以顺利实现去美国的想法吗？