九一八事变前，日军进驻松花江畔的小镇，大肆清乡并屯、推行奴化教育。镇上的风云人物冯中岳、马万海率众进山，藏身于驻马岭。冯中岳、马万海虽然不敢公然与日军为敌，却也用尽方法与驻守的日军头领尾崎斗志斗勇，不断出奇招整治尾崎，打击日军的气焰。随后，在义勇军贺司令的感召下，冯、马两人率部加入东北抗联，协助主力部队炸毁军马场、阻截日军物资，大显抗日期间中国人民的智慧与团结。狡猾残忍的尾崎始终都没有停止追捕冯、马二人，在每次遭受两人的重创之后，便对中国百姓采取更加严酷的暴行。冯中岳、马万海虽然多次落入尾崎手中都巧妙逃脱

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向

一九二五年，东北战乱刚停，松花江畔的风铃镇地处白山黑水的深处，七行八作、三教九流人等十分复杂。 风铃镇马家和冯家世代结怨。两家的老爷子都已时日无多，冯爷想在自己临终之前，给痴傻的儿子冯驴子娶媳妇。 冯驴子对镇上教书的周先生的女儿黑葡萄情有独钟，但周先生偏将黑葡萄许配给了马爷的儿子马万海。 马万海医大毕业后被迫从军，接到马爷的家信，用计从奉天逃回，听说了两家的世仇，暗中勾结土匪小北风洗劫冯家，冯家败落。 不久，冯爷和马爷过世，冯驴子的痴呆却好了，原来驴子为避祸一直装傻。马万海虽整垮了冯家，却也家财散尽。此后