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导演：
剧情：
韩子辉和佟海涛站在楼顶回想曾经的那个哭过笑过的年代。八十年代，韩子辉和佟海涛俩人对抗以刀子领头的流氓，为了一个叫叶晓晓的姑娘。混乱中刀子拿到捅向韩子辉，佟海涛挡下，韩子辉见状拿砖头拍了对方一个叫耗子的，警察来了，流氓散去。林晓晓听罗雪娟说后赶来看望佟海涛，而韩子辉拍砖的那小子躺医院里很严重。韩子辉涉嫌打架斗殴情节严重，警察来家里要抓他，还去佟海涛家询问。佟海涛不敢去医院，怕被逮起来，玩的好的兄弟大力和胖子去医院弄来医疗用品给他疗伤。韩子辉去山窑里搬砖挣钱，晚上买吃的回来给佟海涛，俩人都不敢回家见家人。第二
剧情：
1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。
