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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
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Duncan Allen（亚历山大•马特恩 饰）要皮条客Derek（强尼•哈瑞思 饰）找一个未成年的女孩来满足他恋童癖的欲望。Derek让妓女Kelly（罗瑞恩•斯坦利 饰）在路边找到了离家出走的14岁女孩Joanne（乔治娅•格洛梅 饰）。就算十分不愿意，但面对Derek的威逼与金钱的诱惑，Kelly还是把Joanne带到了Duncan的家中。Duncan很快想要带Joanne带上房间，这时候两名女生都不安起来。直到听到Joanne的求救，Kelly冲上了房间。挣扎中，Duncan被Joanne刺伤了，
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这一次，Flynn Carsen的任务是探寻传说中所罗门王宝藏的所在，并揭开自己的家族之谜。他的红颜知己不再是可爱的Nicole Noone，而是一个名叫Emily Davenpor的学者型女人，她的知识甚至超出了Flynn的想像！自去年成为"图书馆员"并成功完成第一个任务之后，为了阻止邪恶侵袭世界，Flynn Carsen又经历了许多同样惊险刺激的生死任务，其中之一就是到犹他州去寻找神秘的水晶头骨。更重要的是，他离开了母亲的家，拥有了属于自己的公寓。但
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从外表上看，蜜蜂巴瑞·B·拜森（杰瑞·宋飞 Jerry Seinfeld 配音）和其他的伙伴没有任何区别，但他对待未来却有着自己的想法。从大学毕业后，他和同学被分配到蜂房工业公司，成为一只毕生只能辛勤忙碌、四处采蜜的工蜂。巴瑞不愿过这种一眼就能看的到未来的生活，却似乎无力扭转局面。在第一次采蜜之行时，巴瑞遭遇一连串意外，更无数次险些丢掉性命。他最终在美丽姑娘温妮莎（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的家中落脚，并和温妮莎成为好朋友。偶然机会，巴瑞发现蜜蜂辛勤工作得来的蜂蜜却被人类所“窃取”
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韦德·波特（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）有一个甜蜜的家庭，温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子。他还幸运地申请到了工商业贷款，准备在来年大干一番。某夜，正当全家熟睡之际，突然房间里进来了盗贼，约翰保护好妻儿后，追击盗贼，在对方准备掏凶器时，他出于自卫挥起大棒，结果盗贼当场毙 命。约翰因此锒铛入狱，由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑，还获得了减刑。然而，在进入牢狱之后，他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多。一个通缉犯在押解途中，被捅死，原因是其吞了帮派的毒品。狱警希望约翰可以出面指证，但是约
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电影用讽刺癫狂的手段，展现了哈萨克主播波拉特（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰）到美国的一场“文化之旅”。波拉特在哈萨克国内是个排名第六的主持人，擅长用粗俗搞笑的桥段吸引观众眼球。他的家人也有点儿“怪”，妹妹还获得“风尘小姐”的第四名。就是这样一个主持人，被派去了美国进行文化学习，并拍回来一部纪录片。波拉特和制片人在人们的欢送下来到了光怪陆离的美国。他开始学习美国的礼仪，接触美国的文化，然而却处处碰壁，处处闹出笑话。这天波拉特在电视上看到心中的美丽女神，心驰神往，甚至忘记了此行任务
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在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕
