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聚集着一批实力派超级明星，演绎真正的谍战传奇，一举拿下奥斯卡多项大奖。本片的主角不是007式的英雄，而是一个失意的矮胖中年男子，乔治·斯迈利。他曾是英国情报机关总管的助理，总管发现情报局内部潜伏着一名克格勃，怀疑对象就是包括乔治在内的四名情报局核心成员。于是，老总为查清事情策划了一次跨国间谍活动，结果惨遭失败，不久就在内部权力倾轧中失利引退。同时，也连累一批情报官员被清洗出局，其中也包括被提前退休的乔治……
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1945年初，抗战即将取得全面胜利。内外交困的日军垂死挣扎，派出一批精锐间谍，打入驻守空军基地门户淄江城的国军司令部，企图破坏空军基地，从而避免日本本土遭到轰炸的命运。国民党方面派遣反间谍专家雷震前去应对。雷震在地下党组织的配合下，历经千难万险，终于成功消灭日军间谍。而在这个过程中，雷震也完成了思想上的转变，成长为一名共产主义战士，来到新四军根据地参加对日寇的直接作战。在根据地，雷震充分发挥自身才能，以大智大勇挫败日军一系列阴谋，成功保卫了根据地的安全。特别是妹妹和女友乔曼的壮烈牺牲，更激励着雷震英勇奋战
