大二学生英子是个孤儿，得到社会的资助上了大学，因为长相一般还戴着丑丑的钢牙套，天生有些自卑。英子不小心卷入杜皓天和秦越的争执而被秦越误伤，住进医院。杜皓天因为对英子的歉意而决定追求英子，此间不乏对苏菲的反感和对英子的戏谑，没想到却被英子强烈拒绝。

黑猫（许冠杰 饰）身手敏捷，小有名气。一次，他在巴黎时忽然遭到不明身份的女杀手袭击，当他和对手一路打斗来到铁塔时，伏击在此的大钢牙和刚帽突然出击。措手不及的黑猫眼看性命不保，纵身跳下了塞纳河。当黑猫醒来的时候，一名自称占士邦的应该特工人员告诉他这是女皇对他的考验，现在他已通过考验，可以正式接受女皇的密令。信以为真的黑猫欣然应允，返港为女皇盗窃一枚极为贵重的宝石。当黑猫费尽九牛二虎之力完成任务后，发现事实并非如此。

一批丧失了资格的僵尸被僵尸国驱逐出境。为首的家拉伯爵带着几个手下到中国另谋生路。后来他们找到一个牙科学徒青头仔，这个救星岂可放过？于是男尸们百般奉承，青头仔决定帮僵尸们造一副大钢牙，作为赠品。钢牙接近完工，谁不知僵尸们竟为了个人得益，想将青头仔杀害，到最后僵尸们能否成功呢……