本片背景设定于上世纪50年代，讲述了比利·丹佛（丹·贝鲁西 饰）这位热情洋溢的梦想家去太空寻找世间奇幻科技中学的故事。不过在他撞见校花兼舞蹈协会美眉卡拉·安（艾丽森·霍尔顿 饰）那一刹那，面临着最大的挑战。比利逐渐接近学校所发生的怪事的真相。同学们必须共同反抗外星人侵犯学校。

时间回溯到1979年的纽约……加布里埃尔·里奇蒙德（蒂莫西·赫顿饰）是一位非常有才华的建筑师，而且已然过上了一个看起来拥有着一切的富足且美好的生活，包括一位美丽的贤妻（达娜·德拉尼饰）、一个可爱的女儿和一大群至交好友。可是，加布里埃尔却开始越来越多的将大把的时间花在电影院里，为了逃避工作，而甘心将自己置身于一个虚构的世界当中，因为他发现自己似乎更愿意与这些拼凑起来的虚构人物交流。当不真实的想象反衬...