道格拉斯·奎德（科林·法瑞尔）是一名普通的工厂工人，尽管他有一位漂亮的妻子（凯特·贝金赛尔），两人看似恩爱，但他内心却似乎有某种不满足，思绪旅行听起来像是个完美的假期，让他从令人沮丧的生活中得到放松——作为一名特工的真实记忆可能正是他所需要的。但是当这个过程出现可怕的异常时，奎德变成了一个被追杀的逃犯。他发现自己正在躲避受考哈根长官（布莱恩·科兰斯顿）控制的警察，没有一个人是奎德可以信任的，除了一名叛军的女战士（杰西卡·贝尔），她为地下抵抗组织的首领（比尔·奈伊）工作。幻想和现实之间的界线变得模糊，他的命

伊森·亨特和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士调来她手下的得意猛将沃克，让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间，女特工伊尔莎突然出现，伊森·亨特发现，他要面对的并不只是恐怖分子，还有潜藏在政府部门的内鬼。