影片的男主角布利斯是个35岁的一事无成的男子，没想到一天他发现自己爱上了自己高中同学的18岁的女儿。

家住密西西比河边的少年埃利斯和好友奈克在河中心的小岛上发现了一艘废弃的船，同时还有暂住在船上的神秘流浪男子玛德。玛德自称幼年时生活于此，因行动不便拜托埃斯利和奈克给予他帮助。家庭处于分崩离析边缘的埃利斯近于本能地信任玛德，向后者提供食物，并了解到玛德与青梅竹马恋人珍妮弗痴缠多年并为之杀人的往事，原来玛德此刻在孤岛上正是为了躲避赏金猎人的追杀，同时欲带走珍妮弗。埃利斯愿意相信玛德的爱情，尽管生活充满了令人失望的底色，他愿意助这位陌生的大朋友一臂之力。

10岁的雷米被养父卖给街头艺人维塔里斯，雷米和维塔里斯、小狗、猴子开启了环游法国演艺之旅。维塔里斯教他识字、挖掘他唱歌的天赋。雷米体味旅行艺人的坎坷人生，学会生活、交朋友，维塔里斯像父亲和恩师一样滋养他。一首从小就在雷米心中流淌的神秘摇篮曲，牵引着雷米慢慢发现自己真实的身份，雷米的人生开始面临巨大的挑战和改变。

迷糊脑部受了重伤，并与大伙失散了。在乌吧星城内，猪猪侠等人一边躲开普利斯的耳目，一边寻找到了迷糊博士的下落。然而普利斯也率领钢齿虎军团而至。迷糊博士决定带领猪猪侠等人，跟普利斯来一场萌宠科技大战。