抗战期间，中共特工茅远征救下了孤儿常平安，自己却被军统特务曹若飞所杀。抗战胜利后，已经与王小玉结婚、但仍然一心复仇的常平安进入了军统保定站，并发现当初杀死与他情同父子的茅远征的人，正是自己曾经暗恋的傅云的丈夫、军统特务曹若飞。常平安为了报仇，没日没夜地跟踪曹若飞。与此同时，不谙世事的傅云被曹若飞所骗，说出常平安当年的一些经历。常平安虽然过了这道难关，但他的危机一直此起彼伏。最后，已经加入中国共产党的常平安被迫暴露了自己的身份，他背水一战，公开刺杀曹若飞，却失败了。曹若飞正式拘捕了常平安，并以王小玉为人质，

11岁的男孩米格尔打算和母亲一起出境，却遭到犯罪分子的追杀。这一幕恰好被路过的前海军陆战队的神枪手吉姆目睹。吉姆毫不犹豫地上前保护母子二人。在一番激烈的枪战过后，米格尔的母亲不幸重伤，弥留之际，将米格尔托付给吉姆。原本过着平静日子的吉姆，就这样带着米格尔踏上了去芝加哥寻亲的道路。但穷凶极恶的犯罪分子并没有打算放过二人。原来米格尔的母亲不仅将米格尔托付给了吉姆，还有许多钱，而犯罪份子正是为了抢走这些钱才一路追杀二人。于是一路上吉姆为了保护米格尔与杀手展开了生死之战。凭借之前的训练技术，吉姆一次又一次地抵挡住

解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪婪，在女特务的威逼下做了奸细……解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗