弗兰克，是一个霉运不断的年轻人，不顾女友父亲的反对，拼命想娶他的女朋友，达莲娜。当弗兰克继承了一大笔钱，他决定买一个戒指去求婚。不幸的是，他跟一个名叫泰德的人手里买来的戒指是假的，被泰德巧妙的谎言和美丽的妻子蒙蔽了判断力。达莲娜父母本就反对，又轻易就看出了钻戒是低劣的仿冒品，于是鼓动达莲娜取消婚约。为了拯救自己的爱情，弗兰克愤怒至极，找到泰德开始直接了当，毫无策略的谈判想要回自己的钱。在此期间，弗兰克斯律师、刑事调查员、暴徒，甚至比萨饼男孩都被卷了进来。泰德越是威胁弗兰克，弗兰克越是决心收回钱，证明他对达

　故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

艾莲娜与小伙伴们继续跟邪恶势力做着斗争，在朋友们的帮助下，经历一系列冒险旅程，一次次挫败了邪恶势力的阴谋，捍卫了王国的安全。但是王国最大的危机出现了，艾莲娜即将加冕为女王的时刻，被人拉进了精神世界并被困住无法离开，最后艾莲娜凭借自己的勇气与智慧才成功从精神世界脱困，在众人的祝褔下加冕成为女王。

艾莲娜与小伙伴们继续跟邪恶势力做着斗争，艾莲娜在朋友们的帮助下，经历一系列冒险旅程，一次次挫败了邪恶势力的阴谋，捍卫了王国的安全。但是王国最大的危机出现了，艾莲娜即将加冕为女王的时刻，被人拉进了精神世界并被困住无法离开，最好艾莲娜凭借自己的勇气与智慧才成功地从精神世界脱困，在众人的祝褔下加冕成为女王。