1932年淞沪抗战期间，上海帮派排会在把头熊宝山带领下积极助战，不料熊宝山遭人暗杀，其女婿陈雷受伤，待产的女儿熊慧明被迫离开上海。同时遭袭击的还有中共地下党小组。陈雷与共产党关系密切，死里逃生之后，为调查熊宝山遇害，脱离排会，进入国民党特务机关任职，与也曾是排会弟子的林长山成为同事。两人先是明争暗斗，后从不和走向同仇敌忾。熊慧明误会陈雷，与陈雷失和，亲自坐上排会把头之位。一心想做把头的排会大弟子洪风受日本女特务胡静的迷惑、利用，导致排会分裂，并协助胡静一干人等实施旨在激化国共矛盾的苍龙计划。陈雷积极引导熊

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败

故事发生于1932年末至1933年初，讲述张国涛领导的红四方面军在陕南西乡组建第29军的整个历程。