才华横溢，有一腔理想抱负的热血少年马克斯·费舍尔（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman饰），在休斯敦一间贵族预备学校就读。初入名校的马克斯，却把全部的心思都投注于社团上。凭借着过人的聪明才智，他很快在各种社团里游刃有余。然而过分忽视功课的他，不久就面临着被退学的威胁。因缘际会，他与事业成功的商业大亨赫尔曼·布卢姆（比尔·默瑞 Bill Murray饰）成为了忘年之交，学会了很多人生真理。然而这一切都终结在了才貌双全的女老师露丝玛丽·克罗丝（奥莉维亚·威廉姆斯 Olivia Williams饰

江湖阿公病危日逝，呼吁亚耀亚B两兄弟好好的替他接管社团业务。虽然此乃黑道社团，但亚耀亚B两兄弟从不沾碰毒品生意，亚耀亚B分别有两大双花红棍旁身，文杰和行宇这两大头号打手乃正宗少林俗家弟子，前者精通《金钟罩》、《罗汉拳》，后者精通《易筋经》、《七星螳螂拳》，武功高强，身手敏捷。

罗伊是一只乌龟，从小生长在和平镇，父亲莫伊是个单车修理工，从小罗伊就生活在单车的机械零件中，对于单车有着天生的好感。在入学仪式上，罗伊遇到了同样新生入学的兔子韦莱斯，罗伊和韦莱斯的第一次见面并不友好，最终不欢而散。韦莱斯自小喜欢单车却遭到父亲的反对，倔脾气的韦莱斯决定参加“Speed race”竞赛，证明给父亲看。 直到一场比赛消除了罗伊和韦莱斯的隔阂，韦莱斯为了加入单车社团，和社团三人组之一的康斯坦比赛，比赛前夕自行车却遭到了破坏。紧急时刻，罗伊出现了，韦莱斯是否能化险为夷如愿以偿参加“Speed ra

高大靓的高华与短小精悍的诛儒九两菜面貌相似，结果高华被误认为九两菜而接掌了黑帮头子之位。保镖杀手阿忠对九两菜很忠心，虽然很多人想来谋害九两菜，都被阿忠一一化解。由于高华为人温厚，所以当他掌政之后即把所有黑帮生意渐渐变成正当生意。在一次集会中，高华遇上他的梦中情人静香，引起七两半的女儿大生醋意，一段三角恋情由此展开 。